Od 1 lutego 2026 r. zasadą jest obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).
Podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, u których łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku nie przekroczyła w 2024 roku kwoty 200 000 000 zł, w okresie od 1 lutego 2026 r. do 31 marca 2026 r. mogą nadal wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
Możliwość wystawiania faktur elektronicznych lub faktur w postaci papierowej w okresie od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. obejmie również podatników, u których łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku, udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu, jest mniejsza lub równa 10 000 zł.
Jednocześnie ustawodawca przewidział istotne wyjątki dotyczące podatników zagranicznych, które są bezpośrednio powiązane z istnieniem – bądź brakiem – stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (SMPD) na terytorium Polski. W odpowiedzi na wątpliwości praktyczne minister finansów opublikował objaśnienia podatkowe z 28 stycznia 2026 r., których celem jest ujednolicenie wykładni przepisów w zakresie ustalania SMPD dla potrzeb fakturowania w KSeF.
Zakres objaśnień
Obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych ma zastosowanie do podatników wykonujących czynności objęte wymogiem fakturowania według polskich regulacji dotyczących VAT, którzy posiadają siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, a także do podatników, którzy nie posiadają siedziby na terytorium Polski, ale posiadają na terytorium Polski SMPD i to SMPD uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiane są faktury.
Uwaga: Samo formalne istnienie zaplecza w Polsce nie przesądza jeszcze o objęciu podatnika zagranicznego obowiązkiem KSeF.
Definicja SMPD
Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ma charakter autonomiczny prawa unijnego. Dla potrzeb KSeF należy posługiwać się definicją wynikającą z art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011, ukształtowaną przez orzecznictwo TSUE.
SMPD to miejsce inne niż siedziba działalności, charakteryzujące się:
- wystarczającą stałością oraz
- odpowiednią strukturą personalną i techniczną, umożliwiającą czynne świadczenie usług bądź – w przypadku biernego SMPD – odbiór i wykorzystywanie usług dla własnych potrzeb tego miejsca.
Istotne jest wyraźne rozróżnienie SMPD od pojęcia „zakładu” w rozumieniu podatków dochodowych – oba pojęcia nie są tożsame i nie implikują się automatycznie.
Kryterium „uczestnictwa w transakcji”
Najważniejszym praktycznym wnioskiem płynącym z objaśnień jest zawężenie analizy do pytania, czy SMPD czynnie uczestniczy w transakcji. MF wskazuje, że uczestnictwo to musi mieć realny charakter operacyjny, polegający na faktycznym wykorzystaniu zaplecza personalnego i technicznego w Polsce do realizacji danej transakcji. Czynności pomocnicze, takie jak marketing, obsługa reklamacji, zbieranie zamówień czy działania PR, nie są wystarczające do uznania, że SMPD uczestniczy w transakcji w rozumieniu art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT.
Konsekwencje dla obowiązków w KSeF
Jeżeli analiza wykaże, że podatnik zagraniczny posiada w Polsce SMPD, które czynnie uczestniczy w transakcji, wówczas ciąży na nim obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej w KSeF. W przeciwnym razie korzystanie z KSeF ma charakter fakultatywny.
Procedura ustalania SMPD nabywcy towaru lub usługi
Podatnik nie powinien być obligowany do prowadzenia skomplikowanych analiz w celu ustalenia istnienia SMPD swojego kontrahenta. W tym zakresie należy wymagać obiektywnych i jednoznacznych kryteriów, na podstawie których podatnik może stwierdzić, czy nabywca towarów lub usług ma w Polsce SMPD.
Dla celów wystawiania faktur, przykładowe kryteria, które powinien zastosować podatnik w celu ustalenia istnienia SMPD nabywcy towaru lub usługi oraz ewentualnego uczestnictwa tego SMPD w nabyciu towarów lub usług, powinny być następujące:
- w przypadku braku informacji pozwalających przeprowadzić analizę, czy nabywca (zagraniczny podatnik) posiada SMPD na terytorium Polski, podatnik może przyjąć, że taki nabywca nie posiada SMPD na terytorium Polski, w takim przypadku powinien udostępnić nabywcy z siedzibą poza Polską fakturę ustrukturyzowaną w sposób z nim uzgodniony, np. w formie papierowej,
- jeżeli nabywca (zagraniczny podatnik) złoży podatnikowi oświadczenie w zakresie posiadania SMPD na terytorium Polski i ewentualnego uczestnictwa tego SMPD w nabyciu towaru lub usługi, podatnik powinien przyjąć stan zgodny ze złożonym oświadczeniem, w przypadku oświadczenia o istnieniu SMPD i uczestnictwie tego SMPD w nabyciu towaru lub usługi, podatnik nie ma obowiązku udostępniania nabywcy faktury ustrukturyzowanej w uzgodniony z nim sposób,
- jeżeli nabywca podaje dla celów transakcji nr NIP, pod którym jest zidentyfikowany w Polsce i nie złoży podatnikowi oświadczenia o braku SMPD lub o braku uczestnictwa SMPD w nabyciu towarów lub usług, podatnik może założyć, że nabywca posiada w Polsce SMPD i to SMPD uczestniczy w nabyciu świadczonych usług lub towarów; w takim przypadku podatnik nie ma obowiązku udostępniania nabywcy z siedzibą poza Polską faktury ustrukturyzowanej w uzgodniony z nim sposób.
Przykład: Przedstawiciel handlowy spółki z siedzibą w Niemczech nabył na stacji benzynowej w Polsce paliwo. Podatnik (stacja paliw), wystawiając fakturę ustrukturyzowaną, stwierdził, że nabywcą paliwa jest podmiot z siedzibą poza terytorium Polski. Z uwagi na barierę językową przedstawiciel handlowy nie potrafił poinformować podatnika, czy jego spółka posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i dla jakich celów będzie wykorzystywane paliwo. Jednocześnie poprosił o wystawienie faktury. W związku z brakiem informacji na temat nabywcy, podatnik może założyć, że nie posiada on w Polsce SMPD, w związku z czym zobowiązany jest udostępnić temu nabywcy fakturę w sposób z nim uzgodniony.
Najnowsze komentarze